Công ty nước ngoài có bốn cách thường gặp để kinh doanh với Việt Nam: qua công ty con (một công ty Việt Nam do mình sở hữu), chi nhánh của chính công ty nước ngoài, văn phòng đại diện, hoặc không lập pháp nhân, ký hợp đồng trực tiếp với khách hàng Việt Nam từ nước ngoài. Mỗi cách có bức tranh thuế khác nhau. Công ty con là người nộp thuế đầy đủ ở Việt Nam. Văn phòng đại diện không được kinh doanh. Công ty nước ngoài không có pháp nhân thường chịu thuế qua thuế nhà thầu do khách hàng Việt Nam khấu trừ.
Lựa chọn thường được đưa ra vì lý do pháp lý, thương mại và chỉ được xem lại khi có chuyện — văn phòng đại diện lặng lẽ bắt đầu bán hàng, nhà thầu có nhân viên ở công trường gần hết năm. Bài này so sánh bốn cách dưới góc độ thuế, để cơ cấu được chọn, và được đổi, trước khi cơ quan thuế tự rút ra kết luận của mình.
Bốn cách nhìn nhanh
| Hình thức | Được làm gì | Thuế chính ở Việt Nam | Lập hoá đơn Việt Nam? |
|---|---|---|---|
| Công ty con | Kinh doanh trong ngành nghề đã đăng ký | TNDN trên lợi nhuận, GTGT, khấu trừ TNCN cho nhân viên, các loại thuế khác nếu có | Có |
| Chi nhánh công ty nước ngoài | Kinh doanh trong lĩnh vực pháp luật Việt Nam và cam kết quốc tế cho phép lập chi nhánh | Chịu thuế ở Việt Nam trên hoạt động của chi nhánh; chi tiết tuỳ lĩnh vực và đăng ký | Có, khi đã đăng ký |
| Văn phòng đại diện | Liên lạc, nghiên cứu thị trường, xúc tiến cho công ty mẹ — không trực tiếp kinh doanh sinh lời | Khấu trừ TNCN cho nhân viên; không có TNDN hay GTGT đầu ra từ kinh doanh vì không được kinh doanh | Không |
| Không lập pháp nhân (hợp đồng trực tiếp) | Cung cấp hàng hoá, dịch vụ theo hợp đồng với bên Việt Nam | Thuế nhà thầu, thường do khách hàng Việt Nam khấu trừ; một số trường hợp được tự đăng ký | Không, khách hàng nộp thuế thay |
Khung thuế TNDN với công ty và chi nhánh là Luật 67/2025/QH15, áp dụng từ kỳ tính thuế 2025, thuế suất phổ thông 20%. Thuế GTGT theo Luật 48/2024/QH15, hiệu lực từ 1/7/2025.
Công ty con: người nộp thuế đầy đủ
Phần lớn nhà đầu tư nước ngoài muốn sản xuất, bán hàng hay cung cấp dịch vụ lâu dài ở Việt Nam đều lập công ty con. Công ty con có mã số thuế riêng, tự nộp tờ khai, tự lập hoá đơn điện tử và nộp thuế TNDN trên lợi nhuận của mình. Công ty con có thể hưởng ưu đãi gắn với dự án đầu tư, được sở hữu tài sản, tuyển dụng và ký hợp đồng bằng tên mình.
Cái giá của cách này là việc tuân thủ và các quy định đi kèm khi thuộc một tập đoàn: kê khai giao dịch liên kết hằng năm, thuế nhà thầu trên các khoản phí trả công ty mẹ, kiểm toán báo cáo tài chính năm, thủ tục chuyển lợi nhuận. Không có gì bất thường, nhưng công ty nước ngoài chỉ cần một điểm bán hàng nhỏ có thể thấy nặng.
Công ty con cũng tách phần kinh doanh khác của tập đoàn khỏi thuế Việt Nam. Cơ quan thuế Việt Nam đánh thuế lợi nhuận của công ty con; thông thường không đánh thuế hoạt động toàn cầu của công ty mẹ. Sự tách bạch đó chỉ giữ được khi giao dịch giữa hai bên được định giá và có hồ sơ đúng.
Chi nhánh: chỉ có ở ít lĩnh vực hơn nhiều người nghĩ
Chi nhánh là một phần của công ty nước ngoài, không phải pháp nhân riêng. Pháp luật Việt Nam chỉ cho công ty nước ngoài lập chi nhánh ở một số lĩnh vực và theo cam kết quốc tế của Việt Nam — thường là dịch vụ có điều kiện như ngân hàng, bảo hiểm, một số dịch vụ chuyên môn. Nhà sản xuất hay công ty thương mại nước ngoài nhìn chung không chọn được chi nhánh thay cho công ty con.
Khi được phép, chi nhánh đăng ký và chịu thuế ở Việt Nam trên hoạt động tại đây, giữ sổ sách và nộp tờ khai. Câu hỏi thuế thực tế là phân bổ — thu nhập, chi phí nào thuộc chi nhánh chứ không thuộc trụ sở chính — và các khoản thanh toán giữa chi nhánh với trụ sở, cần căn cứ rõ ràng mới được trừ. Kiểm quy định riêng của từng lĩnh vực; ngân hàng và bảo hiểm có quy định chuyên ngành song song với quy định thuế chung.
Văn phòng đại diện: không kinh doanh, và vì sao điều đó quan trọng về thuế
Văn phòng đại diện là hình thức hiện diện nhẹ nhất. Văn phòng được làm đầu mối liên lạc, nghiên cứu thị trường, xúc tiến cho hoạt động của công ty mẹ, nhưng không được trực tiếp thực hiện hoạt động sinh lời: không ký hợp đồng bán hàng bằng tên mình, không lập hoá đơn, không thu doanh thu.
Về thuế, văn phòng đại diện thường có mã số thuế để khấu trừ TNCN của nhân viên và nộp tờ khai khấu trừ. Văn phòng không nộp TNDN, không tính GTGT, vì không kinh doanh. Chi phí do công ty mẹ cấp.
Rủi ro nằm ở khoảng cách giữa giấy phép và thực tế. Khi nhân viên văn phòng đại diện đàm phán giá, chốt điều khoản, nhận đơn hàng hay đôn đốc thu tiền cho công ty mẹ, văn phòng đang làm nhiều hơn việc liên lạc. Hai hệ quả có thể xảy ra:
- văn phòng hoạt động vượt phạm vi giấy phép, là vấn đề về quản lý; và
- công ty mẹ có thể bị coi là đang kinh doanh tại Việt Nam, có thu nhập chịu thuế ở đây — khái niệm mà hiệp định thuế gọi là cơ sở thường trú.
Nếu việc kinh doanh ở Việt Nam đã lớn tới mức nhân viên tại chỗ thực chất đang bán hàng, đó là tín hiệu nên lập công ty con thay vì kéo giãn văn phòng đại diện.
Không lập pháp nhân: ký hợp đồng trực tiếp và thuế nhà thầu
Nhiều công ty nước ngoài bán cho khách hàng Việt Nam mà không có hiện diện nào: cung cấp phần mềm, thiết bị kèm lắp đặt, tư vấn, bản quyền hay dịch vụ kỹ thuật theo hợp đồng ký ở nước ngoài. Khách hàng Việt Nam khi đó thường khai và nộp thuế nhà thầu trên khoản thanh toán, gồm phần GTGT và phần TNDN, rồi trừ vào số tiền trả hoặc cộng thêm vào giá, tuỳ hợp đồng.
Những điểm cần chốt trong hợp đồng:
- Ai chịu thuế — giá chưa hay đã gồm thuế — ghi rõ, không để phòng kế toán của khách hàng tự hiểu.
- Cung cấp cái gì — chỉ hàng hoá, hàng hoá kèm dịch vụ tại Việt Nam, chỉ dịch vụ, bản quyền — vì mỗi loại thu nhập xử lý thuế khác nhau.
- Ưu đãi theo hiệp định — hiệp định tránh đánh thuế hai lần có thể giảm phần TNDN không, và ai làm thủ tục.
Một số nhà thầu nước ngoài, thường ở dự án lớn và có khả năng giữ sổ sách theo chế độ Việt Nam, có thể tự đăng ký và nộp thuế thay vì qua khách hàng. Nhà thầu có nhân viên ở Việt Nam thời gian dài, hoặc có công trường cố định, nên xem xét câu hỏi cơ sở thường trú và nghĩa vụ TNCN của chính nhân viên. Muốn đọc thêm về cách tính và khấu trừ, xem các bài tỷ lệ thuế nhà thầu trên ThueSuat.com.
Hai trường hợp khác: hợp đồng hợp tác kinh doanh và bán dịch vụ số cho cá nhân
Có hai cách sắp xếp không nằm gọn trong bốn hình thức trên nhưng gặp đủ thường để nhắc tới.
Hợp đồng hợp tác kinh doanh. Nhà đầu tư nước ngoài có thể hợp tác với đối tác Việt Nam theo hợp đồng, không lập công ty mới, để chia doanh thu, sản phẩm hay lợi nhuận của một dự án. Đây là một hình thức đầu tư riêng, có yêu cầu đăng ký. Cách xử lý thuế tuỳ hợp đồng phân chia thu nhập thế nào và bên nào điều hành dự án — các bên có thể tự nộp thuế trên phần của mình, hoặc bên điều hành kê khai cho cả hợp đồng. Hãy chốt cơ chế thuế trong hợp đồng, cùng đơn vị tư vấn, trước khi ký; chỗ này mơ hồ thì kết cục thường là hai bên cãi nhau xem ai lẽ ra phải nộp.
Dịch vụ số bán cho cá nhân. Nhà cung cấp nước ngoài bán dịch vụ trực tuyến — thuê bao, ứng dụng, nội dung số, quảng cáo — cho người tiêu dùng ở Việt Nam mà không có hiện diện tại đây có con đường tuân thủ riêng. Theo Luật Quản lý thuế và Thông tư 80/2021/TT-BTC, nhà cung cấp nước ngoài loại này có thể tự đăng ký, khai và nộp thuế trực tiếp qua cổng dành cho nhà cung cấp nước ngoài của cơ quan thuế, thay vì trông vào khách hàng khấu trừ. Khi khách hàng là doanh nghiệp Việt Nam chứ không phải cá nhân, thường áp dụng cách thông thường là thuế nhà thầu do khách hàng khấu trừ.
Đổi hình thức khi kinh doanh lớn lên, và tự kiểm tra ở đâu
Con đường thường gặp: hợp đồng trực tiếp trước, rồi văn phòng đại diện để hỗ trợ khách hàng, rồi công ty con khi doanh thu đủ lớn. Mỗi bước có điểm thuế nên tính trước:
- Hợp đồng đang thực hiện khi lập công ty con — quyết định giữ ở công ty nước ngoài hay chuyển sang công ty con, và có văn bản.
- Nhân viên văn phòng đại diện chuyển sang công ty con — việc khấu trừ TNCN chuyển theo; bảo đảm tờ khai khấu trừ cuối cùng của văn phòng và tờ khai đầu tiên của công ty con khớp nhau.
- Đóng văn phòng đại diện — phải làm thủ tục chấm dứt mã số thuế của văn phòng, nộp tờ khai cuối cùng, không để mã số thuế nằm im.
Tra trạng thái của mọi đơn vị tại Việt Nam — công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện — trên trang tra cứu thông tin người nộp thuế, và tờ khai, số đã nộp trong tài khoản thuế điện tử của đơn vị. Cơ quan thuế quản lý hiện trên trang tra cứu; từ 1/7/2025 bộ máy thuế gồm ba cấp, tới Thuế cơ sở. Lưu hợp đồng, thư từ và hồ sơ thuế ít nhất 10 năm theo Luật Kế toán.
Câu hỏi thường gặp
Văn phòng đại diện có ký hợp đồng bán hàng được không?
Không. Văn phòng đại diện không được trực tiếp thực hiện hoạt động sinh lời, kể cả ký hợp đồng bán hàng bằng tên mình hay lập hoá đơn. Hợp đồng do công ty mẹ hoặc một pháp nhân Việt Nam được phép kinh doanh ký.
Văn phòng đại diện có nộp thuế TNDN không?
Không nộp trên hoạt động kinh doanh, vì không được kinh doanh. Văn phòng thường có mã số thuế để khấu trừ và kê khai TNCN trên tiền lương của nhân viên.
Nhà sản xuất nước ngoài có mở chi nhánh thay cho công ty con được không?
Nhìn chung không. Chi nhánh công ty nước ngoài chỉ được phép ở một số lĩnh vực theo pháp luật Việt Nam và cam kết quốc tế, chủ yếu là dịch vụ có điều kiện.
Công ty bán phần mềm cho doanh nghiệp Việt Nam từ nước ngoài thì ai nộp thuế?
Thường khách hàng Việt Nam khai và nộp thuế nhà thầu trên khoản thanh toán. Hợp đồng nên ghi rõ giá đã hay chưa gồm khoản thuế đó.
Cơ sở thường trú là gì, vì sao quan trọng?
Là khái niệm trong hiệp định thuế chỉ việc công ty nước ngoài kinh doanh qua một địa điểm cố định hoặc đại lý phụ thuộc tại Việt Nam. Nếu có, lợi nhuận kinh doanh gắn với cơ sở đó có thể bị đánh thuế ở Việt Nam, ngoài phần thuế nhà thầu.
Khi nào nên chuyển từ văn phòng đại diện sang công ty con?
Khi nhân viên tại chỗ thực chất đang đàm phán và bán hàng, hoặc khi muốn tự lập hoá đơn cho khách ở Việt Nam. Kéo giãn văn phòng đại diện quá chức năng liên lạc tạo rủi ro cả về quản lý lẫn thuế.
